Điều kiện thành lập doanh nghiệp chi tiết mới nhất

Chủ doanh nghiệp khi thành lập công ty cần tuân thủ theo những quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam để đảm bảo quyền lợi và sự quản lý hợp pháp từ phía Nhà nước trong quá trình hoạt động kinh doanh. Vậy điều kiện thành lập doanh nghiệp là gì? Trong nội dung bài viết dưới đây, chúng tôi sẽ phân tích đến bạn những yêu cầu bắt buộc cần phải thỏa mãn khi đăng ký mở doanh nghiệp áp dụng chung cho tất cả các loại hình kinh doanh cùng với các quy định đặc biệt dành riêng cho từng loại hình. Hãy cùng đọc thông tin dưới đây để trả lời cho câu hỏi muốn thành lập công ty cần những điều kiện gì nhé.
 

 

Hé lộ 6 điều kiện thành lập doanh nghiệp bạn không nên bỏ qua

Thành lập công ty là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị cẩn thận cũng như hiểu rõ về những điều kiện để thành lập doanh nghiệp nhằm đảm bảo rằng các hoạt động kinh doanh được vận hành một cách suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Nhìn chung, để đăng ký mở mở công ty dù là cá nhân hay tổ chức thì cũng phải thỏa mãn 6 yêu cầu dưới đây:

Thứ nhất, điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1 của Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020, mọi tổ chức và cá nhân đều được phép thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những trường hợp được quy định chi tiết tại khoản 2 của Điều này, bao gồm:

- Cơ quan Nhà nước và các đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước để thành lập công ty kinh doanh với mục tiêu thu lợi riêng cho chính họ.

- Cán bộ, viên chức, công chức.

- Hạ sĩ quan, sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng thuộc Quân đội nhân dân; hạ sĩ quan, sĩ quan của Công an nhân dân Việt Nam, trừ những cá nhân được cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại các doanh nghiệp.

- Cán bộ lãnh đạo và quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 trong Điều 88 của Luật này, trừ những cá nhân được ủy quyền làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại các tổ chức, công ty khác.

- Người chưa đủ tuổi thành niên, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, các tổ chức không có tư cách pháp nhân.

- Người đang chấp hành hình phạt tù, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chịu quyết định xử lý hành chính tại các cơ sở cai nghiện bắt buộc hoặc giáo dục bắt buộc. 

- Những cá nhân đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm các chức vụ và công việc liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án.

- Tổ chức là các pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh hoặc hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định dựa trên quy định của Bộ luật Hình sự.

Thứ hai, điều kiện về ngành nghề đăng ký kinh doanh

Các công ty được phép đăng ký kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm, tuy nhiên, các ngành nghề này phải thuộc hệ thống mã ngành kinh tế của Việt Nam hoặc được quy định cụ thể trong văn bản pháp luật chuyên ngành. 

Đối với những ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đảm bảo thỏa mãn được những yêu cầu đó theo quy định của pháp luật. Để hiểu rõ hơn, bạn có thể tìm kiếm danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện trong Phụ lục IV của Luật Đầu tư năm 2020.

Lưu ý rằng, công ty chỉ được phép kinh doanh và xuất hóa đơn trong các ngành nghề đã được đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp có sự thay đổi hoặc bổ sung ngành nghề, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo cho Sở Kế hoạch & Đầu tư trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm thay đổi, nếu không sẽ bị xử phạt về hành chính theo quy định của pháp luật.
 

 

Thứ ba, điều kiện về tên doanh nghiệp dự kiến thành lập

Dựa trên Điều 37 của Luật doanh nghiệp 2020, tên doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện cụ thể dưới đây: 

- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố được viết theo thứ tự như sau:

+ Loại hình doanh nghiệp: công ty cổ phần (Công ty CP), Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH), doanh nghiệp tư nhân (DNTN), công ty hợp doanh (Công ty HD).

+ Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt cùng các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

- Tên doanh nghiệp phải được gắn tại địa điểm kinh doanh, văn phòng đại diện, chi nhánh, trụ sở chính cũng như phải được viết hoặc in trên các hồ sơ tài liệu, giấy tờ giao dịch và ấn phẩm do công ty phát hành. Nếu không gắn tên doanh nghiệp theo quy định như trên, công ty sẽ bị xử phạt từ 5 - 10 triệu đồng căn cứ theo điều 34 Nghị định 50/2016 hoặc có thể bị đóng mã số thuế.

Ngoài ra, theo điều 38 thì tên doanh nghiệp thuộc các trường hợp dưới đây sẽ bị cấm:

- Đặt tên bị trùng hoặc dễ gây nhầm lẫn với những thương hiệu đã đăng ký trước đó theo quy định tại Điều 42 của Luật Doanh nghiệp.

- Sử dụng tên của lực lượng vũ trang nhân dân, các cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp làm một phần hoặc toàn bộ của tên riêng của doanh nghiệp sẽ bị cấm. Tuy nhiên, điều này vẫn được phép nếu như có sự chấp thuận từ cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức liên quan.

- Dùng biểu tượng, ký hiệu, từ ngữ vi phạm đạo đức, văn hóa, thuần phong mỹ tục và truyền thống lịch sử của dân tộc.

Thứ tư, điều kiện về trụ sở chính của doanh nghiệp

Theo quy định của Điều 42 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 6 của Luật Nhà ở năm 2014, trụ sở chính của một doanh nghiệp cần phải đáp ứng những điều kiện sau đây:

- Trụ sở chính là điểm liên lạc chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định theo địa giới của đơn vị hành chính, có số fax, số điện thoại và địa chỉ thư điện tử (nếu có).

- Địa chỉ công ty phải được xác định rõ ràng, bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, tên đường hoặc tên thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương. Ví dụ: Trụ sở chính của Công ty TNHH Phương Nam Vina tại địa chỉ: 213 Đường Chu Văn An, Phường 26, Quận Bình Thạnh, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Không được phép đặt trụ sở công ty tại địa chỉ là căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.
 

 

Thứ năm, điều kiện về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ

Căn cứ theo khoản 20 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được xem là hợp lệ khi bao gồm tất cả các giấy tờ cần thiết và có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật. Người thành lập công ty sẽ chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của những thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký. Trong khi đó, cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của chúng. 

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà các thành phần bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh sẽ khác nhau và được quy định rõ từ Điều 19 đến Điều 22 trong Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Doanh nghiệp tư nhân:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Công ty hợp danh:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Danh sách thành viên.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.

- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Công ty trách nhiệm hữu hạn:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Danh sách thành viên.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu thành viên là cá nhân.

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo sự ủy quyền.

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài căn cứ theo quy định của Luật Đầu tư.

Công ty cổ phần

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông đầu tư nước ngoài.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao các giấy tờ pháp lý sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là tổ chức đầu tư nước ngoài. 

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Thứ sáu, điều kiện về nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp

Các nhà sáng lập doanh nghiệp cần phải thanh toán lệ phí đăng ký công ty tại thời điểm nộp hồ sơ, trừ những trường hợp được miễn lệ phí. Lệ phí này có thể được thanh toán trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc chuyển khoản vào tài khoản của cơ quan đó. Trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, lệ phí này sẽ không được hoàn trả lại.

Tính từ ngày 20/09/2019, lệ phí đăng ký doanh nghiệp đối với việc cấp lại, cấp mới và thay đổi nội dung (liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, địa điểm kinh doanh hoặc văn phòng đại diện) là 50.000 đồng mỗi lần theo quy định trong Thông tư số 47/2019/TT-BTC.
 

 

Điều kiện riêng đối với từng loại hình doanh nghiệp

Bên cạnh việc phải tuân thủ và thỏa mãn 6 điều kiện thành lập doanh nghiệp chung đã được nêu ở trên thì từng loại hình công ty còn cần đáp ứng các yêu cầu cụ thể sau đây:

- Điều kiện thành lập công ty cổ phần: bắt buộc phải có ít nhất 3 vị cổ đông sáng lập nhưng không có hạn chế về số lượng cổ đông tối đa.

- Điều kiện để thành lập công ty TNHH 1 thành viên: yêu cầu phải có 1 cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu (người đứng ra để sáng lập công ty). Chủ sở hữu có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Cần phải có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tham gia góp vốn để mở doanh nghiệp.

- Điều kiện để thành lập công ty hợp danh: 

+ Cần có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, họ có quyền hành ngang nhau và thực hiện kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); bên cạnh các thành viên hợp danh, có thể có thêm thành viên đầu tư góp vốn.

+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân và không được sở hữu doanh nghiệp tư nhân khác. Ngoài ra, họ cũng không thể là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ khi được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh khác.

- Điều kiện thành lập doanh nghiệp tư nhân: 

+ Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là cá nhân và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của công ty.

+ Mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Bên cạnh đó, chủ doanh nghiệp tư nhân không thể đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác.

+ Doanh nghiệp tư nhân không được phép góp vốn thành lập hoặc hoặc mua cổ phần hay đầu tư cho công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
 

 

Một số câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập công ty, doanh nghiệp

Ngoài câu hỏi về về điều kiện thành lập doanh nghiệp, công ty là gì thì dưới đây chúng tôi cũng giải đáp cho bạn một số vấn đề khác liên quan như:

1. Để vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý? Cao hay thấp tốt hơn?

Luật pháp Việt Nam không đặt ra quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu hoặc tối đa cần thỏa mãn khi thành lập doanh nghiệp (ngoại trừ những ngành nghề đặc thù mới có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu). Do đó, chủ doanh nghiệp có thể hoàn toàn tự quyết định và đăng ký mức vốn điều lệ tương thích với khả năng tài chính cũng như quy mô kinh doanh của mình. Tuy nhiên, cần nhớ rằng vốn điều lệ được xem là cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với khách hàng và đối tác. Vì lẽ đó mà bạn không nên đặt mức vốn điều lệ quá thấp, bởi điều đó có thể làm giảm niềm tin của đối tác và khách hàng đối với công ty của bạn.

2. Những đối tượng nào có quyền góp vốn thành lập công ty, doanh nghiệp?

Dựa trên quy định của pháp luật thì có hai nhóm đối tượng được phép góp vốn để thành lập doanh nghiệp:

- Cá nhân đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.

- Các tổ chức có tư cách pháp nhân. 

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng những cá nhân, tổ chức này không được liệt kê trong danh sách các đối tượng bị cấm quản lý và sáng lập doanh nghiệp.

3. Chi phí để thành lập doanh nghiệp khoản bao nhiêu?

Chi phí thành lập doanh nghiệp là tất cả những khoản lệ phí mà chủ công ty phải nộp cho Nhà nước và các chi phí liên quan đến việc lấy Giấy phép đăng ký doanh nghiệp để hoàn thiện thủ tục thành lập theo quy định của pháp luật. Để biết chi tiết về các khoản phí này, bạn có thể tham khảo bảng dưới đây:
 

Bảng tổng hợp chi phí thành lập công ty / doanh nghiệp
 

4. Quy trình đăng ký thành lập doanh nghiệp như thế nào?

Dưới đây là quy trình các bước mà các chủ doanh nghiệp sẽ phải trải qua khi đăng ký thành lập công ty:

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ: Người sáng lập doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đăng ký thành lập mới tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.

Bước 2. Nộp hồ sơ: Chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền sẽ nộp bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính bằng một trong ba phương thức sau:

- Nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính.

- Đăng ký trực tuyến qua hệ thống mạng thông tin điện tử.

Bước 3. Đợi xét duyệt hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện việc kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ không đạt yêu cầu, cơ quan sẽ thông báo về các điều cần điều chỉnh hoặc bổ sung cho người sáng lập. Nếu hồ sơ vẫn không được chấp thuận, cơ quan sẽ cung cấp thông báo bằng văn bản và giải thích lý do cụ thể cho người sáng lập công ty.

Bước 4. Lấy kết quả: Chủ doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền để đăng ký doanh nghiệp có thể lấy kết quả trực tiếp tại cơ quan đã nộp hồ sơ hoặc chọn lựa phương thức nhận kết quả thông qua dịch vụ bưu chính.
 

 

Trên đây là nội dung mà Phương Nam 24h muốn chia sẻ nhằm giúp bạn xác định các yếu tố quan trọng cần chuẩn bị khi thành lập công ty hoặc doanh nghiệp. Nhìn chung, quá trình đăng ký thành lập một công ty sẽ trở nên đơn giản hơn rất nhiều nếu như bạn có sự hiểu biết rõ ràng về các điều kiện cần thiết phải đáp ứng. Với những thông tin cung cấp trên, hy vọng bạn đã biết muốn thành lập công ty cần những điều kiện gì, từ đó có sự chuẩn bị tốt nhất, đồng thời tránh được những sai sót không đáng có khi lần đầu đăng ký giấy phép kinh doanh cho công ty của mình.